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股东会、董事会决议侵权损害赔偿之诉
更新时间:2012-3-7 11:00:25 作者:文蔚冰 来源:法律博客 阅读:5778次
    股东会、董事会决议侵权损害赔偿之诉是指因股东会、董事会的决议存在瑕疵,侵犯公司或股东合法权益并给公司或股东造成实际损害,享有起诉权的人请求人民法院责令赔偿损失的诉讼。很多学者都主张,当股东会、董事会决议违反法律、行政法规时,如果侵犯了公司及其股东合法权益的,应当赋予股东提起要求停止侵害并赔偿损失的诉权。无论股东提起的是要求停止侵害的诉讼,还是要求赔偿损失的诉讼,都是请求人民法院判令对方当事人履行一定的义务,因此,在性质上均属于给付之诉。
    股东会决议瑕疵损害赔偿之诉,我国新公司法仍然没有明确规定。实际上结合新公司法第22条和第113条第3款的规定来看,我国确立了董事会瑕疵决议的损害赔偿之诉。该法第22条规定董事会决议内容违反法律、行政法规的无效,董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或决议内容违反公司章程的,决议可撤销。而第113条第3款又规定:董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。依据该条,无论董事会瑕疵决议是无效的还是可撤销的,只要公司因该决议遭受严重损失的,参与决议的董事就应当承担对公司的侵权赔偿责任。

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