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公司股权设置与法律风险
更新时间:2012-11-21 11:07:54 作者:章蔚 来源:天津日报 阅读:5541次

    案例简介:

    甲公司设有两个股东,两个股东各占公司50%股份。《公司法》及《公司章程》均规定:股东会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说,一般性的股东会决议需要超过半数的表决权股东同意才有效。在甲有限责任公司经营的过程中,两个股东因为非工作原因导致矛盾,并将矛盾牵连至公司,双方互不同意对方的提议,导致公司无法形成任何决议,经营不能正常进行。

    乙公司设有三个股东,其中A、B两名股东各占公司40%的股份,C股东占公司20%的龙少站群系统真是修鼎“是柯小姐……”股份。A、B两个股东为了公司的发展,时常有不同的意见,一旦意见不同,C支持哪一方,哪一方的意见就能够形成有效决议。A、B两个股东发现这一情况后,都有意拉拢C,最终的结果是C实质上完全控制了公司的发展。

    专家评析:

    上述两个案例造成平衡股权结构,所谓平衡股权结构,是指公司的大股东之间的股权比例相当接近,没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。两个案例所产生的问题并不相同,但都损害了公司的利益。甲有限责任公司形成了股东僵局;乙有限责任公司导致了公司控制权与利益索取权的失衡。在设立公司的过程中,如果不是某一方具有绝对的强势,往往能够对抗的投资人为了争夺公司的控制权,设置出双方均衡的股权比例。如果这种能够对抗的投资人只有两个,将形成平衡股权结构;如果这种能够对抗的投资人超过两个,公司所形成的股权结构就较为科学。

    在公司股权设置中,还存在股权过分集中、股权平均分散等不利情况。股权过分集中,不仅对公司小股东的利益保护不利,对公司的长期发展不利,而且对大股东本身也存在不利。因为,一方面由于绝对控股,公司行为很容易与大股东的个人行为混同,某些情况下,大股东将承担更多的公司行为产生的不利后果;另一方面大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时,将产生小股东争夺控制权的不利局面,这样给公司造成的损害无法估量。而股权平均分散,又会导致大量的小股东在股东会中相互制约,要想通过决议必须通过复杂的投票程序、甚至相互的争吵,公司将会有大量时间和能量消耗在股东之间的博弈中。因此,在股权设置中必须注意防范可能发生的法律风险。


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