·从他治到自治:论我国法人人格制度改革 ·广东紫金矿业溃坝被诉证据资料重达1.5吨 ·身份授权尚需确认 汪建中案二次庭审休庭 ·紫金矿业公告广东信宜9.21事件民事案件有关情况 ·紫金矿业集团股份有限公司关于广东信宜9.21事件民事案件有关情况的公告 ·紫金溃坝案进入司法程序 法官坦言压力很大 ·信宜紫金老总出庭并致歉 死者家属索赔865万 ·汪建中案:当索赔股民遇上法律难题 ·汪建中民事赔偿案 股民定损难 ·“9.21”事故520宗财损索赔案庭审结束 ·信宜溃坝灾后赔偿 紫金矿业诉苦衷 ·黄光裕民事诉讼案首案撤诉 ·紫金诉讼困局——尾矿坝职责 ·黄光裕遭遇连环民事诉讼案 四股民索赔700万 ·信宜溃坝事故续:紫金矿业赔付5死者326万 ·黄光裕就民事索赔案 管辖权再提上诉 ·股民诉汪建中案未能和解等待判决 ·紫金诉讼困局——司法难以承受之重 ·汪建中操纵市场民事赔偿案开审 ·证监会查处紫金矿业信披违规案 6名董事被罚 ·黄光裕内幕交易获披露 开79户口获利3亿 ·紫金矿业集团股份有限公司关于调解解决广东信宜“9.21”事件有关情况的公告 ·完善公司法人格否认制度之思考 ·“9.21”事故民事一审庭审落幕 和解还是判决? ·黄光裕案细节被披露:内幕交易账面收益近4亿 ·紫金诉讼困局——《公司法》之惑 ·“9.21”事故财损索赔案一审二次开庭 财损确认成焦点 ·黄光裕案陷拉据战:举证成交锋焦点 ·刘俊海:“股民诉黄光裕内幕交易索赔案”将成重要案例 ·黄光裕内幕交易赔偿案再度审理陷僵局 ·股民告黄光裕民事索赔案今日再次开庭 ·股民告黄光裕内幕交易索赔案再开庭仍未果 ·紫金诉讼困局——石花地之谜 ·专家建言黄光裕案:股民维权实行举证责任倒置 ·黄光裕案今开庭 揭黄光裕内幕交易民事赔偿案内幕 ·黄光裕民事索赔案11月22日第3次开庭
公司分立不能免除拖欠货款的违约责任
更新时间:2011-10-20 11:19:21 作者:佚名 来源:法律快车 阅读:3279次
    案情:

  2001年5月某市通利制药厂与某市物资公司签订了一份购买药材合同,合同约定,物资公司向通利制药厂供应4吨药材,每吨单价为10万元,交货期限为 2001年8月底,通利制药厂应于6月30日前预付款20万元,其余货款待交付药材后10天内全部付清。合同对所购药材的质量以及双方的违约责任作了明确规定。合同签订后,通利制药厂按期预付了20万元的货款。7月中旬,通利制药厂由于改制的需要,分立为通利药业有限公司和通利对外服务公司两个单位。通利制药厂向物资公司购买的4吨药材作为分配财产为通利药业有限公司所有。通利制药厂在清理原订合同时和物资公司协商约定,所购药材剩余价款由分立的两个单位各负担一半。8月底,物资公司送货时被告知药材运至通利药业有限公司,通利药业有限公司向物资公司支付了10万元,物资公司向其追要剩余的10万元,通利药业有限公司按照公司分立时签订的协议回复,自己对这笔债务只负担一半,其余一半应由通利对外服务公司支付。而通利对外服务公司提出自己资金紧张,而且并未占有、使用这4吨药材,这是通利药业有限公司所欠的货款,与已无关。物资公司追索无果,遂向法院提起了诉讼。

  判决:

  通利对外服务公司给付10万元货款。

  评析:

  本案涉及的法律关系是通利制药厂与物资公司的药材购销合同关系。在这个法律关系中,主体是通利制药厂和物资公司,客体是标的物4吨药材。本案要解决的是企业法人分立后,原有债务如何承担的问题。企业分立是指一个法人分立为两个或两个以上法人的法律行为。分立的方式有两种:一种是创设式分立,即一个企业法人分成两个以上的法人,原法人消灭;另一种方式是存续式分立,即原法人存续,但分出其中一部分财产设立新法人,本案中的分立属创设式分立。

  法人分立后,消灭或变更原法人,设立新法人,因分立而消灭的法人,其权利义务由分立后的法人概括承受。《合同法》第九十条规定,当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。法人或其他组织分立以后的债权债务承担情况,根据《合同法》第九十条规定,可分为以下两种情况:

  1、约定承担

  约定承担即债权人和债务人通过协商约定债权、债务具体应由哪几方承担。约定承担又分为两种情况:一种情况是明确确定由分立后的某一法人或者其他组织承担,即由单一的一方承担;另一种情况是约定由分立之后的法人或者其他组织按照一定的份额承担,即按份承担。按份承担债权、债务是指两个以上的债权人或者债务人按照确定的份额分享权利,分担义务。在法人或其他组织分立时,其债权债务若要分立后的法人或其他组织分担,须具备以下条件:

  (1)法人或其他组织发生分立,这是产生按份承担的必要条件。法人或其他组织企优站群系统“还真有点像普金。”正黄旗、镶黄旗甲胄分立后,才能产生多个债权人或债务人,才能按照约定的分担方法分享权利,承担义务。

  (2)法人或其他组织分立时的债权债务须为同一可分的给付。可分的给付是指一个给付可分为数个给付而无损于其性质或价值,可分给付的内容必须统一

  (3)债权人和债务人之间互相约定由分立后的法人或其他组织按份分担。这是法人或其他组织分立时,其债权债务由分立后的法人或其他组织按份分担的必要条件。至于如何按份分享权利或分担义务则无关紧要。

  2、法定承担

  法定承担即债权人和债务人在没有约定时根据法律的规定,由分立后的法人或其他组织承担债权债务,但它们所分享的债权性质属于连带债权,所分担的债务也为连带债务。这样规定的目的是为了防止债务人采用分立的手段来逃避债务,从而保护债权人的利益不受侵害。

  本案中的法人变更使通利制药厂付款人的地位有所改变,由于一分为二,它的法人地位即告终止,它的权利义务即应由通利药业有限公司和通利对外服务公司享有和承担,它应支付物资公司的货款也应由两个公司负责支付。根据《合同法》第九十条规定,参照上述法人分立时其债权债务由分立后的法人按份承担的构成要件,可以判定各承担10万元货款。通利对外服务公司以自免费的站群软件第六章凯旋而归孔曹严华金魏陶姜己并未占有4吨药材而拒绝支付货款的理由是不能成立的,因为标的物所有权与本案中分立后的法人承担债权债务并无直接关系。


【责任编辑:law】
相关内容

·上市公司分立与小股东权益保护 (2011-10-20 11:27:01)
·论公司分立及公司债权人保护 (2011-10-20 11:13:41)
·商业银行分立重组的法律分析 (2011-10-20 11:02:02)
·论公司分立的若干法律问题 (2011-10-20 11:01:21)

发表评论
数据载入中,请稍后……

学术支持 | 执委会 | 网站声明 | 联系我们 | 管理登录 |

地址:北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1210室  邮编:100010

电话:010-85879850 邮箱:ccslorg@163.com

CopyRight By ccsl.org.cn 2011 中国公司法律网 版权所有

网站备案证书:京ICP备11044932号-1