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我国企业运作公司分立应注意的问题
更新时间:2011-10-31 10:46:05 作者:佚名 来源:公司法律网综合整理 阅读:3307次

外资并购程序规则

并购中的资产收购与股权…
·破产重整程序中股权调减与股权负担协调问题刍议
·我国外资并购国家经济安全审查初探
·企业海外并购的国家安全审查风险及其法律对策
·关联企业的合并破产重整启动研究
·公司重组中的股权变动问题
·公司兼并收购中的尽职调查

    ■政策面的支持

     在上市公司自身的经营普遍受到宏观经济不景气的拖累时,上市公司可采取技术创新或金融技术创新的方式,从资本运营中解决自身面临的经营问题,从而改变其在二级市场上的形象。而以往的金融技术创新,如资产置换、概念与利润的并购、回购等,都对二级市场产生了积极的影响。

     ■求得债权人和股东的支持

     在负债重组过程中,如果通过子公司进行债务重组,可使用“金蝉脱壳”的技巧。上市公司可新近设立一子公司,在实际运作中,将负债转移到该子公司,并让该子公司破产,以此逃废债务。

     同时,股东财富的增加来源于公司的债权人的隐性损失。公司分立减少了债权的担保,使债权的风险上升,相应减少了债权的价值,而股东因此得到了潜在的好处。因此,在实际操作中,许多债务契约附有股利限制和资产处置的限制。所以,在分立实施时,必须求得债权人的支持。

     公司董事会在作出分立决定之前,必须征询股东甚至少数股东的意见,并最终通过股东大会或类别股东大会的通过。

     ■关联交易

     在纯粹的分立过程中,分立出去的子公司与原上市公司、子公司与控股的集团公司之间的关联交易有可能在一定的程度上增加。而在定向股中,由于上市公司仍作为一个统一的经营单位经营,但各经营单位之间的交易有可能会极大地影响各经营单位的业绩,从而存在着统一的公司董事会控制与调控各经营单位业绩并进而影响各单位股价的可能。因此,上市公司应该就分立后可能存在的关联交易作出判断,并按照减少关联交易的思路对分立后公司的业务做必要的调整。如何在这些公司之间签定一系列关联交易的协议,以此规范关联各方的交易行为,是分立能否规范化运作的关键。

     ■信息披露、内幕交易及市场扰乱问题

     美国学者的实证分析表明,母公司在分立的宣布日可获得正的超常收益率,宣布影响的大小与分离出去的子公司相对于母公司的规模大小正向相关。而在中国的资本市场,由于存在着小公司规模效应,因此,分立对二级市场的价格波动会有较大的影响。由于分立是上市公司董事会最先讨论并作出决定,因此,在法律上对公司高层管理人员和相关参与的中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等问题必须作出严格的规定。


 


【责任编辑:law】
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