·从他治到自治:论我国法人人格制度改革 ·广东紫金矿业溃坝被诉证据资料重达1.5吨 ·身份授权尚需确认 汪建中案二次庭审休庭 ·紫金矿业公告广东信宜9.21事件民事案件有关情况 ·紫金矿业集团股份有限公司关于广东信宜9.21事件民事案件有关情况的公告 ·紫金溃坝案进入司法程序 法官坦言压力很大 ·信宜紫金老总出庭并致歉 死者家属索赔865万 ·汪建中案:当索赔股民遇上法律难题 ·汪建中民事赔偿案 股民定损难 ·“9.21”事故520宗财损索赔案庭审结束 ·信宜溃坝灾后赔偿 紫金矿业诉苦衷 ·紫金诉讼困局——尾矿坝职责 ·黄光裕民事诉讼案首案撤诉 ·黄光裕遭遇连环民事诉讼案 四股民索赔700万 ·信宜溃坝事故续:紫金矿业赔付5死者326万 ·黄光裕就民事索赔案 管辖权再提上诉 ·紫金诉讼困局——司法难以承受之重 ·股民诉汪建中案未能和解等待判决 ·汪建中操纵市场民事赔偿案开审 ·证监会查处紫金矿业信披违规案 6名董事被罚 ·黄光裕内幕交易获披露 开79户口获利3亿 ·紫金矿业集团股份有限公司关于调解解决广东信宜“9.21”事件有关情况的公告 ·完善公司法人格否认制度之思考 ·“9.21”事故民事一审庭审落幕 和解还是判决? ·黄光裕案细节被披露:内幕交易账面收益近4亿 ·紫金诉讼困局——《公司法》之惑 ·“9.21”事故财损索赔案一审二次开庭 财损确认成焦点 ·黄光裕案陷拉据战:举证成交锋焦点 ·刘俊海:“股民诉黄光裕内幕交易索赔案”将成重要案例 ·黄光裕内幕交易赔偿案再度审理陷僵局 ·股民告黄光裕民事索赔案今日再次开庭 ·股民告黄光裕内幕交易索赔案再开庭仍未果 ·紫金诉讼困局——石花地之谜 ·专家建言黄光裕案:股民维权实行举证责任倒置 ·黄光裕案今开庭 揭黄光裕内幕交易民事赔偿案内幕 ·黄光裕民事索赔案11月22日第3次开庭
公司分立不同于分拆上市
更新时间:2011-10-31 10:59:33 作者:佚名 来源:公司法律网综合整理 阅读:7334次

外资并购程序规则

并购中的资产收购与股权…
·破产重整程序中股权调减与股权负担协调问题刍议
·我国外资并购国家经济安全审查初探
·企业海外并购的国家安全审查风险及其法律对策
·关联企业的合并破产重整启动研究
·公司重组中的股权变动问题
·公司兼并收购中的尽职调查

    公司分立和分拆上市是两个不同的公司资本运作手段。分拆上市在美国的专业术语为Eq-uityCarve-out。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来,另行公开招股上市。在国外,EquityCarve-out主要指母公司将其全资或部分控股的子公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。这些股权可由母公司的二次发行的方式发售也可由子公司以首次公开发行(IPO)的方式售出, 通常母公司会在这个子公司中继续保留控股地位。在美国,由于税收上的优惠考虑(美国税法规定公司分拆后母公司的持股比例在80%以上就可以享受一些免税政策),子公司分拆的比例一般不到20%,即母公司在子公司分拆后仍然保留80%以上的股份。

     可见,分拆上市从资产规模意义上并没有使公司变小,相反,它使总公司控制的资产规模扩大。但国外学界一般均把分拆上市也看作是公司紧缩的一种,其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减,更多的是看母公司直接进行日常控制的业务是否减少。从这个意义上分析,分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的的全资子公司变成多股东股份制的公司,子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层,与总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。

     随着全资子公司部分股权的公开出售,相应会有一些变化发生。在这个新生的公司实体(控股子公司)中资产的管理运作系统将会重新组建。子公司的市场价值开始体现。子公司要作为一个独立实体发布业绩公告,接受市场投资者金融专家的分析和评证。关系到该公司价值的公开信息会有助于该公司的业绩改善。对公司管理层而言,把报酬与公开发行股票的表现相联系将会有助于提高管理者的积极性。另外由于子公司部分股权已上市,母公司如想再出售其余股权则会比较容易以合适的价格寻找到合适的买家。

     从都是把子公司的股权从母公司中独立出来的角度来看,分拆上市与公司分立比较相似,但它们在两方面有明显的区别:

     ■在公司分立中,子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中,而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。

     ■在公司分立中,一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权等拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。

     ■公司分立没有使子公司获得新的资金,而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。

     分立和分拆上市之间还是有比较密切的联系。从美国的历史看,许多公司选择了先分拆上市,再把所持有的股份分立的做法。以上图中的案例为例,母公司可以选择把分拆上市后的80%股份分立给母公司的股东。这种做法比直接分立有一些好处:对于母公司的股东而言,公司要把其下属某子公司分立给他们,但他们往往对该子公司的价值不是很了解,有些股东不愿意接受分立。而先把该子公司的部分股权分拆上市就可以使该子公司的价值在资本市场上被充分挖掘,有了自己的独立交易的股票。在这种情况下,如果这个子公司的股票表现出色,母公司再把其剩余的股权分立给母公司的股东就很容易得到股东的支持。

 


【责任编辑:law】
相关内容

·公司分立的税收因素 (2011-10-31 10:50:17)
·我国企业运作公司分立应注意的问题 (2011-10-31 10:46:05)

发表评论
数据载入中,请稍后……

学术支持 | 执委会 | 网站声明 | 联系我们 | 管理登录 |

地址:北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1210室  邮编:100010

电话:010-85879850 邮箱:ccslorg@163.com

CopyRight By ccsl.org.cn 2011 中国公司法律网 版权所有

网站备案证书:京ICP备11044932号-1