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企业海外并购的国家安全审查风险及其法律对策
更新时间:2012-8-16 14:37:18 作者:刘素霞 来源:陕西日报 阅读:4514次

外资并购程序规则

并购中的资产收购与股权…
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企业海外并购的国家安全审查风险及其法律对策
贺丹.  北京师范大学法学院
 

 

    关键词: 海外并购/国家安全审查/法律对策
    内容提要: 国家安全审查是对企业海外并购影响最大的贸易保护措施。近年来,数个国家对其外资监管法律进行了修改,其共性是建立或完善外资并购国家安全审查制度。这种对国家安全审查的关注和强调已经成为中国企业海外并购所面临的最大法律风险。从国家安全审查的法律实践中可见两个明显趋势:国家安全概念的扩张与审查过程中政治考量因素的增加,但中国企业应将政治风险与政治因素转换为法律层面的问题,合理进行并购申报,并通过东道国诉讼程序、WTO 规则、双边投资保护协定等多种法律手段维护自身利益,减少贸易保护主义对海外并购的危害。

    在金融危机背景下,中国企业的海外并购面临一个相对复杂的投资环境。一方面,国际金融危机为企业提供了绝好的海外并购机遇。据经合组织统计数据显示,中国已经成为 2011 年全球并购资本第四大来源地,约占全球并购总额的7% 。[1]全球四大会计师事务所之一的普华永道《2011 年中国企业并购回顾与前瞻》报告也显示,2011 年中国大陆企业的海外并购交易数量达到创记录的 207 宗,同比增长 10%,交易总金额达到 429 亿美元,同比增长 12%。[2]上述数据表明,中国企业海外并购正在快速增长。另一方面,金融危机促使各国倾向于采取贸易保护措施,以应对国内的经济衰退与失业问题。中国企业的海外并购将在新贸易保护主义的阴影下进行。

    国家安全审查是对企业海外并购影响最大的贸易保护措施。近年来,数个国家都对外资监管法律进行了修改,其共性是建立或完善外资并购国家安全审查制度。这种对国家安全审查的关注和强调趋势,已经成为中国企业海外并购所面临的最大法律风险。在中国企业“走出去”战略实施过程中,企业是否能够有效防范国家安全审查法律风险,是其海外并购能否顺利完成的关键。

    一、主要国家安全审查制度最新立法与实践

    近年来,很多国家建立或完善了外资并购国家安全审查制度,(注:中国亦于 2011 年发布《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(国办发[2011]6 号)与《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》,建立起外资并购的国家安全审查制度。)中国企业的海外并购是在各国外资并购国家安全审查制度趋紧的法律背景下展开的。外资并购国家安全审查的趋紧有两方面原因:一是,金融危机导致的贸易保护主义。其在外资并购领域的突出的表现是通过国家安全审查限制外资并购。二是,在世界范围内主权财富基金的兴起。近年来,主权财富基金的数量与规模均有较大的增长,其投资往往涉及到一国的关键行业,从而引起主权国家的政治与军事担忧。[3]以下将对各主要国家外资并购安全审查制度的最新立法及实践进行分析,这是中国企业防范外资并购国家安全审查风险的基础。

    (一)美国的国家安全审查[4]

    美国对外国投资进行复审和调查的主要机构是外国投资委员会(简称 CFIUS),该机构由福特总统建立于 1975 年,设立目标是协助总统就外国投资对美国国家安全的影响进行监督。但这一机构作用的真正发挥是在 1988 年外资并购国家安全审查制度建立之后。美国的外资并购国家安全审查制度建立的标志是1988 年的《埃克森—费罗里奥修正案》,该部法案修订了 1950 年《国防生产法》的第 721 节,授权美国总统广泛的自由裁量权来停止存在“损害国家安全的威胁”的外国收购、合并与兼并。其后,作为该法的实施细则,1991 年《关于外国人并购、收购、接管的条例》被颁布。1993 年《国防授权法》第 837 节(a)款对《埃克森—费罗里奥修正案》进行了修正,因此又被称为《伯德修正案》。

    2007 年,美国对国家安全审查法律机制进行了较大的修改。2007 年美国国会通过的《外国投资和国家安全法》,对1950 年《国防生产法》第 721节进行再次修订。该法扩展了以往对“国家安全”的界定,将“重要基础设施”、“国土安全”和“关键资产”都包括在国家安全的范畴中。除此之外,外资并购如果威胁到美国在关键技术领域的世界领先地位,或者影响到美国的本土就业,都将被视为威胁国家安全。同时,该法扩展了国会对国家安全审查程序的参与,CFIUS 应就其审查情况向国会进行年度报告,具体案件审理完结后应向国会报告。[5]在此基础上,CFIUS 于 2008 年发布《国家安全审查指引》,该《指引》尽管没有法律效力,但在国家安全审查中发挥着重要的指导作用。[6]

    美国的外资并购国家安全审查由三个层次——初审、调查和总统决定程序构成:CFIUS 的初审期间为 30 日,经初审认为需要进行调查,则进入调查程序,调查期间为 45 日,调查结果及建议提交总统,总统方有权力发布命令暂停或者禁止兼并、收购或者合并。总统须在 15 日之内作出最终决定。

    (二)德国的国家安全审查[7]

    德国于2008 年通过了对《德国外国贸易与支付法》(AWG)的修正案,该修正案在获得议会批准后,于 2009 年 4 月 24 日正式生效,从而建立起外资并购安全审查制度。这一法律修改是 2008年关于外国主权财富基金与其他外国投资者在德国投资的激烈争论的结果。根据这一立法,当欧洲境外的投资者收购德国企业或者获得其 25%以上的表决权时,如果这一收购构成对德国安全或者公共政策的威胁,则德国经济与技术部有权禁止该项交易。德国的安全审查程序曾被英国《金融时报》称为是美国外国投资安全审查程序的精简版本。[8]修正后的 AWG 从两方面明确了列入国家安全审查的并购范围。一是,确定了受到审查的并购的门槛。该法适用于外资对德国企业的直接收购与间接收购,只要投资方收购目标企业的投票权达到 25% 以上,就可以纳入国家安全审查的范围。在确定是否达到 25% 的投资门槛时,如果投资方与其关联企业均持有目标企业投票权,持有的投票权可以合并计算。二是,当并购方为“非欧盟居民并购方”时,德国经济与技术部有权对其进行审查。这里的非欧盟居民并购方是指并购方来源于欧盟以外,或者来源于欧盟自由贸易联盟(Europe Free Trade Association - EFTA)之外。如果并购方来自于欧盟内部,但持有并购方表决权25% 以上的股东来自于第三国,或者有证据表明存在规避德国经济与技术部审查的安排或者交易,则德国经济技术部有权对其进行审查。

    德国国家安全审查程序包括初审和复审。德国经济与技术部在收购协议签订日、收购要约公告日或者收购公告之日起 3 个月内,进行初步审查。如果在初审中发现该收购需要进一步审查,应将其进行复审的决定通知收购方,并可以要求收购方提供全部收购文件。复审的期间为收到全部收购文件之日起 2 个月内,如果该部认为收购危害德国的公共政策与安全,则可以暂停该交易或者对并购附加限制条件。该暂停交易或者对并购附加限制性条件的决定的生效须经联邦政府批准。对于经济与技术部在安全审查中做出的所有决定都要经过德国行政法庭的司法审查。除了在军工等特殊领域内实施的并购交易外,收购方没有主动申报并购交易的义务,但当事人没有主动申报而进行的并购交易,在经济与技术部依职权审查后,有被禁止的风险。

    (三)加拿大的国家安全审查

    加拿大规范外国投资的专门立法为《投资加拿大法》,根据该法,收购加拿大企业或者在加拿大设立新企业的投资人必须通知加拿大政府,在某些情况下,必须在进行投资前获得批准。2009年 3 月前,该法中并不包括基于国家安全原因对外国投资进行审查的内容。但在实践中,加拿大政府仍然以国家安全为由限制并购的进行,如在2004 年,中国五矿集团公司试图并购加拿大矿业巨头诺兰达公司,加拿大政府便对该交易展开严格审查,导致五矿集团最终放弃该交易。[9]2008年,加拿大政府阻止美国主要的军火供应商阿莱恩特技术系统公司收购加拿大 MDA 公司太空技术部门,其理由是此项收购将对加拿大监测北极地区边境的能力产生损害。[10]

    2009 年 3 月,加拿大对《投资加拿大法》进行了修订,创设了对外资投资的国家安全审查程序。之后,又制定了该法的两个配套条例——《加拿大投资条例》和《投资国家安全审查条例》,前者主要规定了非加拿大居民在根据《投资加拿大法》进行申报时,应当提供的信息以及提供的方式;后者规定了工业部部长与总督启动安全审查、进行安全审查,以及发布命令保护国家安全的时间要求,并列明在进行国家安全审查时可以有权参与调查的机构名单。根据上述法律,在加拿大的外资投资必须满足两个条件:一是,投资应使加拿大获得“净收益”;[11]二是,投资不得“有害国家安全”。《投资加拿大法》第 4 章对外资并购的国家安全审查程序进行了规定。国家安全审查程序适用于非加拿大居民投资人,当工业部部长有合理理由确信由非加拿大居民进行的投资将有害国家安全时,工业部部长可以在规定期间内向该非加拿大居民发出通知,对其进行投资审查,并可以要求其提供材料,被调查的投资人有权进行申辩。如果工业部部长经调查,并征询加拿大公共安全和紧急情况准备部部长后,如果认为该投资确实有害国家安全或者仍需进一步调查,可将该案件送交总督进行进一步调查,(注:Investment Canada Act,25.3(6).)总督则有权停止该项交易,增加交易条件或者命令投资者退出对收购企业的控制。其中,工业部部长启动投资审查的期间为 45 日,如认为需进行总督调查,则通知投资人的期间为 25 日,总督调查期间为 45日,如认定有害国家安全,总督发出停止交易命令的期间为 15 日。在安全审查过程中,总督做出的决定和命令以及工业部部长作出的决定均为最终决定,免于联邦法院司法审查,也不得向任何法院上诉或被审查。(注:Investment Canada Act,25.6.)

    (四)法国的国家安全审查[12](P53-59)

    2000 年,法国曾以外资对法国科学教派的入资损害公共安全利益为由禁止该项投资。随后,欧盟法院判定法国对外资投资的禁止违背了欧盟条约关于资本自由流动的规定,要求法国应清理其有关投资限制的法律。因此,法国于 2004 年制定了2004 - 1343 号法律,改革了外国投资审查程序。2005 年 12 月,法国发布了第 2005 - 1739 号法令,作为《法国货币和金融法》第 L.151 -3 条的配套规定。该法令明确在 11 个行业中,当外国投资者准备获得其控股权或特定部分股份时,应受到基于“公共秩序、公共安全、国家国防利益”的审查。

    法国负责投资安全审查的部门是经济、金融与劳动部。有三种情况的并购要受到法国国家安全审查:(1)收购总部位于法国的公司的控制权;(2)收购总部位于法国的公司的分支机构;(3)收购公司总部位于法国的公司的 1/3 以上股本或者控制权。依 2004 年法国外国投资法的规定,当外资并购涉及以下 11 类“战略性产业”时,应当接受国家安全审查:(1)博彩业;(2)政府管制的保安护卫业;(3)研发对恐怖分子可能使用生化攻击手段的防护方法并制造相关物质的产业;(4)窃听、窃照及监听器材产业;(5)与信息系统或者产品安全有关的审核服务业;(6)为关键的国有或私营公司提供信息系统或服务的产业;(7)与军民两用的技术或项目的相关产业;(8)提供密码产品或服务的产业;(9)有关私人保密信息的产业;(10)生产、研发、销售武器弹药、可用于军队或战争爆炸物质或其他禁限材料的行业;(11)与国防部有任何形式的合同或承包关系的企业所进行的可以军民两用的技术、项目或上述武器弹药的研发生产销售有关的行业。法国安全审查的期间是 2 个月,如果经济、金融与劳动部未能在该期间内完成安全审查,则该交易被自动批准。2个月的计算期间从投资人应要求提供了全部的文件之日起计算。在审查期内,法国政府部门会与投资人进行非正式的会谈,投资人也可以提交修改的收购方案以获得批准。在该部门不批准并购交易的情况下,根据法国法,投资人拥有就该决定向法国行政法院提起上诉的权利。此外,如果投资人认为不批准交易的决定违反了欧共体条约,也可以向欧盟法院提起诉讼。但自国家安全审查法令实施以来,还没有投资人提起过行政诉讼或者欧盟法院诉讼。

    (五)英国的国家安全审查[12](P99-103)

    英国尽管没有专门针对外资并购的国家安全审查制度,但英国政府有权根据多部相关法律阻止危害国家利益的并购交易。

    英国 1975 年《工业法》规定,当英国的重要制造业企业的控制权转让给非英国居民,从而与“英国的利益”相抵触时,英国政府有权禁止该转让。在实践中,英国政府并未行使过该法所授予的权力。另一部与并购的国家安全审查紧密相关的法律是 2002 年《企业法》,该法已经更新和取代了英国 1973 年《公平贸易法》关于公共利益的审查规定。尽管《企业法》中关于政府对企业合并方面的规范的本意是维护市场竞争和反垄断,但该法在修订后,明确规定当并购交易涉及到国家安全时,英国国务大臣有权基于公共利益发布干预通知,进行调查。在《企业法》于 2003 年实施后,英国国务大臣基于国家安全原因发布过 7次干预通知。前 6 次干预均与军事项目有关,其中有 5 次除国家安全理由外,都同时涉及反垄断的干预理由。第 7 次涉及对电视广播公司的收购,该案经根据企业法设立的竞争委员会审查并向国务大臣提交意见,国务大臣最终认定该收购违反公共利益,要求部分转让其股份。

    (六)日本的国家安全审查[12](P73-79)

    日本《外汇与外贸法》制定于 1949 年,并在1991 年进行过较大修改,该法是日本政府据以进行外资投资安全审查的主要法律。该法规定,政府部门在发现外国投资如有害于日本的国家安全、公共秩序、公共安全以及经济的平稳运行时,有权禁止外资进入或者设置条件。该法授权金融部和工业部审查外资并购,在收到外国公司收购意向通知后 30 日内审查相关交易。如果投资者在 30 日内未收到审查结果,则该收购被自动批准。但如果审查部门认为确有必要,可以延长这一期间到 4 个月。日本法允许就并购项目进行公开听证,对并购审查意见,投资者可以提起行政复议,对复议结果不服的,可以提起诉讼。

    二、国家安全审查制度的变化趋势

    西方主要发达国家在外资并购国家安全审查制度的法律变革及其实践过程中,显现出两个比较明显的趋势:“国家安全”概念的扩张趋势与国家安全审查过程中政治考量因素的增加。

    (一)“国家安全”概念的扩张趋势

    在建立起国家安全审查制度的各国,国家安全也一直是一个比较模糊的概念。不同国家也使用过其他相关的概念表述,如公共秩序、公共安全等。在传统意义上,国家安全侧重于对一国国防安全的强调,如《布莱克法律词典》中,对国家安全的定义是:国家与国民、制度的安全,特别指免受军事、间谍和恐怖行动的威胁。然而,这一概念完全可以涵盖更为广泛的内容。国家安全也可能包含对一国的国民健康、环境、基本政治、经济与金融制度,以及国内重要基础设施与文化传统的内容。[13]国家安全概念的模糊性导致了在贸易保护主义的影响下,其含义的不断扩张。

    美国的外资并购国家安全制度变革是这种概念扩张的一个较好例证。美国2007 年《外国投资和国家安全法》扩展了原有的国家安全定义,具体描述为:“对于国家安全的含义应被解释为与国土安全有关的问题,而且应当包括对关键基础设施的影响”。目前,被美国视为属于“重要基础设施”范畴的经济部门,包括:农业及食品、水、公共卫生、突发事件服务产业、国防、电信、能源、交通运输、银行及金融、化工与危险材料行业、邮政及航运、信息技术等多个行业。根据该法规定,对国家安全的考量应当考虑如下因素:(1)国防需求的国内生产;(2)国防部长判断某个案件对美国利益构成地区军事威胁;(3)国内产业用以满足国防需求的能力,包括人力资源、产品、技术、材料及其它供给和服务;(4)外国公民对国内产业和商业活动的控制,给其满足国防需求能力所带来的影响;(5)交易对向支持恐怖主义或从事导弹技术、化学和生物武器扩散国家出口军事物资、设备或技术产生的潜在影响;(6)对美国关键的基础设施,包括主要能源资产造成潜在的国家安全方面的影响;(7)对于关键技术造成潜在的国家安全方面的影响;(8)交易是否属于隐藏着外国政府控制的交易;(9)是否属于国有企业并购,该国有企业所属国是否有在防止核扩散、反恐、技术转移方面的不良记录;(10)并购是否对于能源和重要资源、原材料供给带来长期影响;(11)其它总统或外资委员会认为适当、普遍和与特定审查和调查程序有关的因素。CFIUS 于 2008 年发布的《国家安全审查指引》更进一步指出,如何决定一项交易是否隐含国家安全风险,应经过威胁性评估和脆弱性评估。威胁性评估主要考虑是否外方有造成损害的能力与意愿。脆弱性评估主要考虑企业或者企业与某些系统、机构、实体的关系是否会造成使美国国家安全受到损害的可能性。决定并购是否构成对美国国家安全的损害,要综合威胁性评估和脆弱性评估,以及两者之间的相互作用的结果来作出。[14]此外,CFIUS 向国会提交的 2010 年工作报告表明,对关键技术领域外资并购的审查已经成为美国外资并购安全审查的重要方面。[15]

    (二)国家安全审查中政治考量因素的增加

    相对模糊的“国家安全”界定导致了在国家安全审查中不可避免地夹杂政治因素的考量。近年来,美国针对中国企业并购所进行的国家安全审查中就含有政治因素。

    首先,美国 2007 年《外国投资和国家安全法》的针对目标主要是中国公司在美国的并购。2005 年中海油并购优尼科 (UNOCAL)公司和2006 年一家迪拜控制的公司拟并购美国多家港口,这两个并购案促成了该法的制定。在历史上,这并不是美国第一次专门以一个特定国家为指向制定并购安全审查政策。在第一次世界大战期间,美国国会和军方都曾经非常关注德国的收购。并直接导致了 1917 年《对敌贸易法》以及 20 世纪 20 年代的一系列贸易限制法案的出台。在 20世纪 30 年代,美国也曾十分关注对德国的收购。在 20 世纪 80 年代末期,日本对美国企业的收购也引起国会、媒体和学界的关注,并最终导致了《埃克森—费罗里奥修正案》的出台。[16]96可见,“中国威胁论”仍然是美国针对中国制定并购政策的根本原因。

    其次,美国针对中国企业并购所进行的国家安全审查中,“遏制中国”往往是其一个重要的考虑因素。美国在中国企业并购过程中的考量因素主要有以下方面:(1)并购可能导致绕开美国的出口控制。美国限制一些核心技术的出口,担心中国的海外并购会绕开这些出口限制。例如,并购使中国得以建立起世界先进水平的半导体生产基地,可能会增强中国的军事技术和设备。(2)美国境内对中国间谍行为的指控。2005 年,美国《华尔街日报》发表标题为《美国联邦调查局意识到来自中国间谍的威胁》的文章,该文章引述美国联邦调查局首席反间谍官员的说法——中国已经成为美国今天最大的间谍威胁。文章称中国每年有大量的留学生和商业人士进入美国,意图非法获得军事和技术信息。为此,美国认为,中国的海外并购会为间谍行为提供基地。(3)加强中国的军事力量。有学者曾用假设的案例来说明对中国安全审查与对别国安全审查的差别。假设一个中国企业和一个巴基斯坦企业均要收购一家美国小企业,该企业拥有一项敏感的受到出口限制的技术。如果 CFIUS 认为该企业的技术或者生产对于美国国防十分重要,而该技术将被转让至海外,则 CFIUS 可以阻止该交易,或者通过缓和协议的方式阻止技术或生产转至海外。如果 CFIUS认为无法阻止该技术转至海外,则更有可能对来自中国和巴基斯坦的公司均阻止交易。然而,如果当对国家安全审查的关注点在于该项收购会增强收购方的军事实力时,中国公司的收购会被阻止,而巴基斯坦一方的收购会被许可,原因在于巴基斯坦的军事实力不会对美国构成威胁。(4)国家补贴问题。在中海油收购优尼科案件中,受到关注的一个关键问题是中海油获得的低息或无息贷款。收购方以优惠贷款或者其他形式获得的国家补贴会影响 CFIUS 的决定。国家的低息贷款会被视作国家的补贴,从而加重该公司是受国家控制的因素考量。[16](P110-117)在部分针对中国的并购审查中,除了企业的股份构成外,企业的高级管理人员的背景也会被作为存在“威胁国家安全”的重要因素。如 2008 年,华为公司对美国网络设备制造商3Com 公司的收购中,被否决的一个因素就是华为公司总裁任正非曾经在军队服役,因此华为公司可能有威胁美国国家安全的军事背景。[17]

    应该看到,尽管存在上述从紧的国家安全审查趋势,但由于外资的进入能够促进东道国的经济发展和就业,一国对外国投资的鼓励与贸易保护主义的两种趋向往往并存。即使在同一国家的不同时期,也会存在对投资的限制和鼓励的不同政策取向。在美国也是同样,2011 年 6 月 15 日,奥巴马签署行政命令,创建“选择美国”(SelectUSA)项目办公室。该办公室直属于商务部,由时任商务部部长的骆家辉牵头,旨在推动全世界各地和美国本土企业扩大在美国的投资。(注:SELECT,http:/ /selectusa.commerce.gov/about - selectusa.)

    三、应对外资并购国家安全审查风险的法律对策

    尽管国家安全审查中存在政治因素的考量是不可回避的现实,但政治风险与政治因素可以通过转换为法律层面的问题予以减少或消除。进行海外并购的中国企业完全可以通过法律手段维护自身利益,减少贸易保护主义对中国企业海外并购的危害。

    (一)是否进行国家安全审查申报的法律选择

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