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有限责任公司股权转让事项
更新时间:2012-8-22 11:15:01 作者:公司法律… 来源:www.ccsl.org.cn 阅读:4521次

温州向央行求贷600亿防范…

“天上人间”股权转让  …
·公司人格混同与公司人格否认简析
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·如何打破公司股东僵局 由一起典型案例说起
·公司法人财产权与公司治理
·公司股东除名制度适用中的法律问题研究
·论控股权交易溢价的法律规制

   核心内容:本文主要阐述了有限责任公司股权转让的有关事项,首先我们要知道什么是股权转让呢?股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

  一、股权转让介绍

  股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

  股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

  二、有限责任公司股权转让程序

  1、聘请律师对目标公司进行尽职调查:应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。

  2、出让方和受让方进行实质性的协商和谈判。

  3、召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

  4、出让方以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。

  5、签订正式股权转让协议。

  6、股权变动的目标公司需召开股东大会,并形成新的股东会决议。

  7、目标公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。

  8、向工商行政管理部门申请公司变更登记。

  三、有限公司股权转让(对外转让)所需制作的法律文件

  1. 股权转让协议;

  2. 原股东会决议;

  3. 新股东会决议;

  4. 公司章程修正案或新的公司章程。

  四、各种的具体说明

  股权转让协议:主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件。

  注:若转让的标的股权是国有股,则需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况,另外,还需提供有关政府部门统一股权转让的批准文件。

  原股东会决议:主要内容是公司所有(或过半数)股东同意股权转让的决议、及其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。

  新股东会决议:主要内容是新的全体股东对公司管理层,包括董事、监事、经理的任免决议,公司法定代表人变更的,还需要对法定代表人的任免作出决议,以及对公司章程的修改等的决议。

  公司章程修正案或新的公司章程:因股权转让必然导致公司股东变更,因此,有必要对公司原有章程进行修改。


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